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              天津律師推薦案例丨損害公司債權人利益責任糾紛案例
              發布日期:2020-12-14

              天津律師認為,本案關注點:一人有限責任公司不論是名義股東還是實際股東,其在不能舉證證明公司財產獨立于其個人財產時,應當對公司債權人承擔連帶責任。

              章某訴張某股東損害公司債權人利益責任糾紛案

              股東損害公司債權人利益責任糾紛案例

              股東損害公司債權人利益責任糾紛案例

              本案關鍵詞:一人有限責任公司 名義股東 公司人格否認 舉證責任 連帶責任

              【案件索引】

              京0116民初1533號

              【基本案情】

              原告章某訴稱:被告是一人公司唯一股東,不僅將公司財產混同于其個人財產,還濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,嚴重損害原告作為債權人的權利,請求(1)判令被告給付原告對北京某農業科技有限公司(以下簡稱綠谷公司)享有的12萬元債權及遲延履行期間的債務利息(以12萬為基數,按中國人民銀行同期貸款利率的雙倍計算,從2013年1月16日起計算至2014年7月31日;以12萬為基數,按日萬分之1.75計算,從2014年8月1至實際清償之日);(2)判令被告從2013年1月16日起按日支付原告90元,至上述12萬元付清為止。

              被告張某辯稱:張某與原告章某不認識,與綠谷公司無任何關系,其僅在公司營業執照變更時到工商局簽過字,不應承擔責任。

              法院經審理查明:2010年12月25日,原告章某與綠谷公司簽訂《土地承包合同》,約定綠谷公司將該公司農業科技種植園內A-202號地塊使用權及地上物使用權轉讓給章某,章某給付對價25萬元。合同約定價款支付方式為分期付款,章某于簽署合同當日支付綠谷公司20萬元,于2011年4月1日前支付5萬元;同時約定綠谷公司在2011年4月1日前向章某交付土地及地上物。合同簽訂后,章某依約支付20萬元,綠谷公司一直未交付土地及地上物。2012年2月18日,綠谷公司出具書面退款書,承諾于2012年3月31日之前退還20萬元。后綠谷公司退還9萬元,尚欠11萬元。章某于2012年9月20日訴至法院,要求綠谷公司退還剩余合同價款11萬元,違約金22246元,合計132246元。該案審理過程中,雙方達成調解,該公司于2013年1月15日之前給付章某12萬元,如逾期履行,則公司按日另給付章某90元,雙方無其他糾紛。調解書生效后,綠谷公司未自動履行義務,章某于2013年1月31日向法院申請強制執行。在執行過程中,因綠谷公司現住所地不詳,未發現可供執行財產,裁定終結本次執行程序。2016年3月2日章某以股東損害公司債權人利益責任糾紛為由起訴綠谷唯一股東張某,請求依法判令一人有限責任公司股東張某對公司的債務承擔連帶清償責任。

              另查明,原告章某向法庭提交了綠谷公司的工商查詢檔案,其上顯示2012年7月11日綠谷公司的原一人股東兼法定代表人史某將200萬元股權轉讓給張某,張某接受并擔任該公司的執行董事、經理。同日,張某作為公司法定代表人在新章程上簽字。針對該項證據,被告張某抗辯轉股協議和章程上的簽字不是其親筆書寫,經法庭釋明是否申請鑒定時,其明確表示不申請。同時,張某陳述,2012年5~6月份,孫某找到張某,請張某當一個月的法定代表人,張某表示同意。但1個月期滿后,孫某并未變更公司法定代表人。張某表示其僅在工商局變更營業執照時見過史某,并不知情史某將200萬元股權轉讓給自己的事實,同時自己也沒有向史某支付股權轉讓對價。經法庭詢問其是否有證據證明個人財產獨立于公司財產時,被告張某僅表示他的財產與公司無關,但無證據。

              再查明,2012年3月20日,史某與孫某簽訂《公司轉讓合同》,約定孫某自愿收購綠谷公司,轉讓價款為575000元。同時約定,在本合同雙方簽字生效當日,孫某以現金的方式一次性向史某支付完畢。

              【裁判結果】

              法院判決:一、被告張某對(2012)懷民初字第04882號民事調解書確定的北京某農業科技有限公司對原告章某所負擔的12萬元債務及逾期付款違約金(每日90元,從2013年1月16日起至12萬元付清之日止)承擔連帶清償責任;二、被告張某對因北京某農業科技有限公司遲延履行(2012)懷民初字第04882號民事調解書確定的金錢給付義務而負擔的遲延履行利息(以12萬元為基數,按中國人民銀行同期貸款利率的雙倍計算,自2013年1月16日起計算至2014年7月31日;以12萬元為基數,按日萬分之1.75,從2014年8月1日起計算至實際清償之日)承擔連帶清償責任。一審宣判后,各方當事人均未上訴,判決已發生法律效力。

              【裁判理由】

              法院生效裁判認為:2012年3月20日,史某與孫某簽訂合同,約定孫某自愿收購綠谷公司,轉讓價款為575000元。孫某在原調解案件中作為委托代理人參與該案訴訟。同時結合庭審中張某的陳述意見,張某為綠谷公司的名義股東具有一定可能性。如果張某是綠谷公司的實際股東,則在其不能提供有效證據證明其個人財產與公司財產相獨立時,對公司債務承擔連帶責任自不待言。另依據商事外觀主義,公司登記信息具有公示公信力,一人股東以其為名義股東進行的抗辯不能對抗第三人。從維護商事交易安全角度考慮,本院充分肯定公司登記信息的形式推定力,不論被告張某是名義股東還是實際股東,其在不能舉證證明一人有限責任公司財產獨立于其個人財產時,仍應當對公司債權人承擔連帶責任。

              【相關法條】

              《中華人民共和國公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

              公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

              公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

              第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

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